建设机械：募集资金使用管理办法

  陕西建设机械股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律和法规和规范性文件的相关 规定，结合公司真实的情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控制股权的人、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资金，不 得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第五条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到 募集资金使用的公开、透明和规范。 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的别的企业实施的，适用本办法，公司应 当督促并确保该子公司或被控制的别的企业遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律和法规和规范性文件及本办法的相关规定。 第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律和法规和规范 性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息公开披露义务。 第二章 募集资金存储 第七条 为加强募集资金管理，公司广泛征集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 1/8 募集资金专户应在依法具有资质的商业银行开立，不得存放非募集资金或用作其它 用途。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以 下简称“监管协议”）。该监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向企业来提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或 独立财务顾问； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公 司应当及时通知保荐人或独立财务顾问； （四）保荐人或独立财务顾问可以每时每刻到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案并公告。 上述监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的监管协议，并 在新的监管协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司使用募集资金时，必须经项目主管、首席财务官、公司CEO或董事长三 级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付，并按公司信息公开披露相关管 理制度履行信息公开披露程序。 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现极度影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是不是继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 2/8 1、募投项目涉及的市场环境出现重大变化； 2、募投项目搁置时间超过 1 年； 3、超过募集资金资本预算的完成期限且募集资产金额的投入金额未达到相关计划金额 50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第十条 公司应采取一定的措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款 项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供对应的依据 性材料供备案查询。 第十一条 公司广泛征集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控制股权的人、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、 监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会议后 2 个交易日内 报告上交所并公告。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体可提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金资本预算正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并 公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会议后 2 个交易日内 公告下列内容： 3/8 （一）这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 资本预算等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是不是真的存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配的方法、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金资本预算的正常进行； （二）仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用，不可以通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不允许超出 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不 得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机 构或独立财务顾问发表明确同意意见，并且在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； 4/8 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投 资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、 监事会发表明确同意意见后方可使用，并且公司应在董事会议后 2 个交易日内报告本 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立 财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并且应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，并且应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公 司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构 或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 5/8 议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意 见。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的资本预算； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进 行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 6/8 持续运行情况，并履行必要的信息公开披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督及责任追究 第二十六条 募集资金专户由公司资产财务部负责监管，并负责资金申请手续的审 核。 公司资产财务部严格按照公司货币资金相关管理办法中规定的日清月结及对账制 度，对募集资金专户进行严格管理。 第二十七条 对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控，及时 监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层做出汇报。 第二十八条 每季度结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表，报公司主管领 导审阅，直至募集资金使用完毕。 若项目资金的实际执行情况与招股说明书或者募集说明书所列用途存在差异的，必 须及时做出书面说明。 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站 披露。 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。二分之一以上的独立董事、董 事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴 7/8 证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十一条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放 与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站 披露。公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查 报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法关于募集资金存储、 使用、 管理、监督、信息披露等方面的规定，致使公司遭受损失（包括经济损失 和名誉损失） 的，董事会应视具体情况，给予相关责任人以处分；情节严重的， 相关责任人应承担 相应民事赔偿责任。 第三十三条 公司、公司控制股权的人、实际控制人、违反本办法有关规定的，应当承 担相应的法律责任。 第六章 附 则 第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行；本 办法与国家日后颁布的法律法规和规范性文件相抵触时，按国家相关法律和法规和规范性 文件的规定执行，并立即报董事会审议修订。 第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 8/8